Įmonės teisininkas Allaw® pataria

Metų pabaigoje padidėjo sudaromų akcijų pirkimo-pardavimo sandorių skaičius. Pastebima, kad dažnu atveju nežinoma, ką reikia atlikti prieš sudarant sandorį, kokius klausimus apsvarstyti, bei kokius dokumentus pateikti. Taip pat ne visada yra žinoma, ar dėl sandorio sudarymo yra būtina kreiptis į notarą, ar užteks paprastos rašytinės sutarties, kiti teisiniai aspektai. Įmonės Teisininkas Allaw atsako į svarbiausius klausimus, kurie kyla siekiant sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sandorį.


Ką reikia atlikti prieš sandorio sudarymą?

Kreipimasis į kitus akcininkus, pasiūlant jiems įsigyti parduodamas akcijas


Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimas turi specialių reikalavimų, jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos priklauso daugiau negu vienam asmeniui. Tais atvejais, kai akcijas ketinantis parduoti asmuo yra vienintelis akcininkas, jis akcijas gali parduoti bet kokiam pasirinktam asmeniui savo nuožiūra. Kita situacija yra, jei akcininkų yra daugiau nei vienas. Tokiu atveju LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje yra nustatytas reikalavimas pirmiausia parduodamas akcijas pasiūlyti įsigyti kitiems akcininkams. Atliekant šį siūlymą turi būti atliekami šie veiksmai:

  1. Akcininkas, siekiantis parduoti akcijas, uždarosios akcinės bendrovės direktoriui turi pateikti rašytinį pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas. Šiame pranešime privalo būti nurodytas perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases bei pardavimo kainą;
  2. Per 5 dienas nuo pranešimo gavimo direktorius šiuo pranešimu turi pasidalinti su kitais uždarosios akcinės bendrovės akcininkais, pranešimą perduodant pasirašytinai arba išsiunčiant registruotu paštu. Siunčiant pranešimą kartu svarbu nurodyti terminą (ne trumpesnį nei 10 dienų, bet ne ilgesnį nei 21 diena), per kurį akcininkai turi pateikti atsakymą, ar jie ketina įsigyti parduodamas akcijas siūlomomis sąlygomis;
  3. Ne vėliau kaip po 30 dienų nuo 1-ojo žingsnio atlikimo, direktorius turi pranešti akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas, apie kitų akcininkų ketinimą įsigyti parduodamas akcijas;
  4. Gavus informaciją, kad yra akcininkas, ketinantis įsigyti parduodamas akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo 1-ojo žingsnio atlikimo turi būti sudaromas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris už pasiūlyme nurodytą kainą. Jeigu akcijas norėjo įsigyti daugiau nei vienas akcininkas, parduodantis akcijas asmuo gali pasirinkti, kuriam iš pageidaujančiųjų akcijos bus parduotos. Jeigu direktorius praneša, kad niekas per nurodytą terminą neišreiškė noro įsigyti akcijų, akcijos gali būti parduodamos bet kokiam asmeniui, tačiau ne už mažesnę kainą negu buvo numatyta pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

Pabrėžtina, kad yra nusistovėjusi teismų praktika, kad tuo atveju, jeigu kitiems akcininkams nėra pasiūloma įsigyti parduodamas akcijas, šie akcininkai gali kreiptis į teismą ir reikalauti restitucijos. Tai reiškia, kad tuo atveju, jeigu jau būtų spėta sudaryti akcijų prikimo-pardavimo sutartį, o teismas priimtų sprendimą dėl restitucijos, šis sandoris būtų nebegaliojantis. Tokiu atveju akcijas pardavęs asmuo pirkėjui turėtų grąžinti sumokėtą sumą, o jam sugrįžtų akcijos. Ir tam, kad akcijas būtų galima perleisti, akcijas parduodantis asmuo turėtų viską daryti iš naujo, šį kartą jau laikantis šioje publikacijoje nurodytų taisyklių.

Kada būtina kreiptis į notarą?


Kai jau yra apmąstyti esminiai su akcijų pardavimu susiję klausimai bei nuspręsta, su kuo bus sudaromas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris, svarbu nustatyti, kokią sandorio formą reikia pasirinkti. 

Paprastai akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai gali būti sudaromi paprastąja rašytine forma, t. y. surašoma sutartis, kuri pasirašoma abiejų sandorio šalių. Tačiau LR Civilinio kodekso 1.74  straipsnio 1 dalies 3 punkte yra numatytos išimtys, kai uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sandoris privalo būti patvirtinamas notaro. Notarinė forma yra būtina šiais atvejais:

  1. Parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų;
  2. Akcijų pardavimo kaina yra didesnė nei  14 500 EUR.

Žinoma, į notarą galima kreiptis ir kitais atvejais, tačiau esant minėtoms aplinkybėms notarinė forma yra privaloma.

Kokius dokumentus ir informaciją yra būtina turėti?

Prieš sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sandorį yra svarbu patikrinti, ar yra turimi visi reikalingi dokumentai. Tai gali pasirodyti gana sudėtingas žingsnis, kadangi teisės aktuose nėra numatytas privalomų dokumentų sąrašas. Įmonės teisininkas Allaw pateikia dažniausiai notarų pageidaujamų dokumentų bei informacijos sąrašą. Pardavėjas turi pasirūpinti šiais dokumentais bei pateikti šią informaciją:

Kai pardavėjas yra fizinis asmuo

Kai pardavėjas yra juridinis asmuo

Uždarosios akcinės bendrovės, kurios akcijos parduodamos, įstatai

Vertybinių popierių apskaitos dokumentai:

- vertybinių popierių sąskaitų registras

- išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos

- operacijų akcijomis registravimo žurnalas (parduodant nematerialiąsias akcijas)

- akcininkų registravimo žurnalas (parduodant materialiąsias akcijas)

Akcijų įsigijimą patvirtinantys dokumentai (pvz., jei akcijas parduoda uždarosios akcinės bendrovės steigėjas - steigimo aktas arba steigimo sutartis, o jei akcijos įgytos kitu pagrindu, tai pagrindžiantis dokumentas: akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, dovanojimo sutartis, kt.))

Uždarosios akcinės bendrovės vadovo paskyrimo dokumentai (akcininkų sprendimas)

Paskutinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas

Jei yra daugiau nei vienas akcininkas, pranešimas apie kitų akcininkų pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas

Pardavėjo informacija: vardas, pavardė, asmens kodas, asmens dokumento numeris, gyvenamoji vieta

Padavėjo informacija: pavadinimas, kodas, buveinės vieta

Jeigu pardavėjas akcijų įgijimo metu buvo susituokęs ir parduodamos akcijos yra jungtinė nuosavybė su sutuoktiniu, sutuoktinio vardas, pavardė, asmens kodas, asmens dokumento numeris, gyvenamoji vieta

Pardavėjo įstatai


Sprendimas parduoti akcijas

Pirkėjas turi pasirūpinti šiais dokumentais bei pateikti šią informaciją:

Kai pirkėjas yra fizinis asmuo

Kai pirkėjas yra juridinis asmuo

Pirkėjo informacija: vardas, pavardė, asmens kodas, asmens dokumento numeris, gyvenamoji vieta

Pirkėjo informacija: pavadinimas, kodas, buveinės vieta

Jeigu pirkėjas akcijų įgijimo metu buvo susituokęs, sutuoktinio vardas, pavardė, asmens kodas, asmens dokumento numeris, gyvenamoji vieta

Pirkėjo įstatai


Sprendimas įsigyti akcijas

Kokius klausimus reikia apsvarstyti prieš siekiant sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sandorį?

Nusprendus, kad ketinama sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, akcininkui yra svarbu priimti sprendimus, susijusius su parduodamomis akcijomis. Svarbiausia, kad pardavėjas sau atsakytų į šiuos klausimus:

Parduodama dalis. 

Kokią dalį turimų akcijų ketina parduoti?

Akcijų kaina.

Kokia bus parduodamų akcijų kaina?

Atsiskaitymo būdas.

Kokiu būdu bus pageidaujama gauti atsiskaitymą už akcijas - grynaisiais pinigais ar bankiniu pavedimu?

Atsiskaitymo terminai.

Kada norima gauti atsiskaitymą už akcijas - sandorio sudarymo metu ar vėliau?

Nuosavybės teisės perleidimas.

Nuo kada norima perleisti nuosavybės teisę į akcijas - nuo sandorio sudarymo momento ar po to, kai bus atsiskaityta už akcijas?

Išlaidų pasiskirstymas.

Jei sudaromas notarinis sandoris, kas mokės už notaro paslaugas?

Atsakęs į šiuos klausimus, pardavėjas jau gali imtis konkrečių veiksmų, kuriuos reikia atlikti prieš sandorio sudarymą.

Sandorio sudarymas


Sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sandori rašytine arba notarine forma, nuosavybės teisė akcijų pirkėjui pereina pirkimo-pardavimo sutartyje numatytu momentu. Po nuosavybės teisės perėjimo momento, bendrovės direktorius turi kreiptis į Juridinių asmenų registrą, kuriam turi būti pranešama apie akcininkų pasikeitimą. Taip pat turi būti atliekami atitinkami įrašai akcijų apskaitos dokumentuose.

Teismų praktika dėl akcijų apskaitos dokumentuose daromų įrašų nėra vieninga. Vienose bylose teigiama, kad akcijų perleidimo sutartis ir bendrovės atliekamas įrašas akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje sukuria savarankiškas teisines pasekmes – sutartis yra nuosavybės teisės įgijimo pagrindas, o sutarties išviešinimas leidžia įgyvendinti akcininko teises bendrovės atžvilgiu ir sukuria pasekmes trečiųjų asmenų atžvilgiu. Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas, spręsdamas dėl akcininko teisių bendrovės atžvilgiu atsiradimo momento, konstatavo, jog ta aplinkybė, kad bendrovės administracija ir akcininkai, gavę akcijų dovanojimo sutartį, laiku ieškovo neįrašė į bendrovės akcininkų registracijos knygą, neatima akcininkui galimybės įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo suteiktas teises. Todėl remiantis tokia argumentacija teismai akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nelaiko negaliojančiu.

Kita vertus, kitose bylose teismai pasisako priešingai ir teigia, kad nuosavybės teisė į uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas įgyjama, ir kartu atsiranda akcininko teisės, nuo bendrovės įrašo padarymo įgyjančio asmens akcijų sąskaitose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialių akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises.

Dėl šios priežasties, kad netektų vėliau teisme įrodinėti, jog akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra galiojantis, yra būtina tinkamai vesti akcijų apskaitą ir po sandorio sudarymo atnaujinti vertybinių popierių sąskaitų registrą bei operacijų akcijomis registravimo žurnalą

Nuorodos


Nepamiršti

Po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo svarbu nepamiršti padaryti tai parodančių įrašų akcijų apskaitos dokumentuose.

This page contains macros or features from a plugin which requires a valid license.

You will need to contact your administrator.

Link to this page
  • No labels